关于出让安徽丰原国际货运有限公司股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
安徽丰原生物化学股份有限公司（以下简称”丰原生化”或”公司”）与安徽丰原集团有限公司（以下简称”丰原集团”）于2005年9月16日签署了《股权转让协议》，丰原生化拟向丰原集团出让其持有的安徽丰原国际货运有限公司（以下简称”丰原国际货运”）90%股权。因丰原集团为本公司控股股东，故此项股权转让属关联交易。此次股权转让已经公司三届十次董事会审议通过，关联方董事对此项议案回避表决。
二、关联方的介绍
1、安徽丰原生物化学股份有限公司
安徽丰原生物化学股份有限公司根据安徽省人民政府皖政秘[1998]268号文批准，由蚌埠柠檬酸厂作为主发起人，联合其它发起人发起成立，并于1999年在深圳证券交易所成功上市。公司注册资本39,189.45万元；注册地址：安徽省蚌埠市大庆路73号；法定代表人：李荣杰先生；主营业务：生物工程的科研开发；有机酸及其盐类、淀粉糖、味精、氨基酸的生产、销售；食用酒精和燃料酒精的生产、销售、储存及化工产品的生产、销售；原料饲料、蛋白粉及高蛋白饲料、酵母产品、酵母抽提物和酶制剂产品的生产、销售；复混肥料、有机肥料的生产、销售；玉米收购；发电、供汽（生产）及其副产品销售；本企业自产产品及相关技术出口，本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术进出口。（以上未取得专项审批的项目及国家限定公司经营和禁止进出口的商品等特殊商品除外）。丰原集团持有本公司46.85%股权(截止2005年6月30日)，为本公司的第一大股东。
2、安徽丰原集团有限公司
丰原集团系1998年9月设立，企业性质为国有独资企业，法定代表人为李荣杰先生，注册地址为蚌埠市大庆路73号，注册资本为6,189万元人民币，主营业务：资产经营；生物化工、有机化工、医药生产加工；机械设备制造；生物工程科研开发和进出口业务。
三、关联交易标的的基本情况
全称：安徽丰原国际货运有限公司
法定代表人：李荣杰
注册资本：1000万元人民币
设立时间：2000年12月18日
注册地点：蚌埠市大庆路73号
经营范围：承办海运、空运进出口货运的国际代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险相关的短途运输服务及运输咨询业务。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
公司与丰原集团于2005年9月16日签署了《股权转让协议》，公司拟出让其持有的丰原国际货运90%股权，主要内容如下：
1、交易标的：公司拟出让其持有丰原国际货运90%的股权。
2、交易价格：截止2005年8月31日，丰原国际货运的帐面净资产为人民币9,413,332.37元。经双方协商，以丰原国际货运的账面净资产为参考，以人民币800万元向丰原集团转让丰原国际货运90%的股权。
3、基准日：2005年8月31日。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
公司董事会认为，上述关联交易使本公司的资产结构得以进一步优化，突出公司的主营业务，有利于本公司强化内部资源的配置和稳步健康发展。出售该资产所得的款项将用于补充公司流动资金，有利于公司的长远发展，符合公司和广大股东的利益。
六、独立董事的意见
公司独立董事郑秉文先生、白凤武先生、卓敏女士认为：本次关联交易使本公司的资产结构得以进一步优化，突出公司的主营业务，有利于本公司强化内部资源的配置和稳步健康发展。出售该资产所得的款项将用于补充公司流动资金，有利于公司的长远发展，符合公司和广大股东的利益。本次关联交易双方是在协商一致的基础上达成的，交易价格依据账面净资产，定价政策客观公允，体现了公开、公平、公正的原则；该议案已经公司三届十次董事会审议通过，其中关联董事对此项议案回避表决，其程序是合法、合规的；本次关联交易不存在损害公司、股东及非关联方利益的情形。
七、备查文件
1、三届十次董事会会议材料；
2、独立董事关于此次股权转让的独立意见；
3、股权转让协议；
4、丰原国际货运截止2005年8月31日的有关财务报表。
特此公告。
安徽丰原生物化学股份有限公司
董　事　会
2005年10月25日